O grupo Pão de Açúcar, do empresário Abílio Diniz, e o francês Carrefour anunciaram ontem uma fusão que cria uma gigante de R$ 65 bilhões em faturamento, ficando como a terceira maior empresa de capital aberto do país, atrás só de Petrobras e Vale. Além disso, a empresa abocanhará 32% das vendas do varejo brasileiro, longe dos 11% do Walmart, segundo colocado. O Novo Pão de Açúcar terá como sócios o BTG, do banqueiro André Esteves, e receberá R$ 4 bilhões do BNDES. Para aprovar o negócio, além de convencer as autoridades brasileiras, Diniz precisa aval do francês Casino, seu sócio desde 2006 e que declarou o negócio ilegal. Ações do Pão de Açúcar subiram 12,6% ontem
Saída à francesa
Com dinheiro do BNDES e sem aval de sócio, Abilio Diniz negocia fusão com rival Carrefour
Ronaldo D"Ercole e Paulo Justus
Menos de dois meses depois de ter as relações com o sócio francês Casino estremecidas, por causa do vazamento de conversas sigilosas que o empresário Abilio Diniz vinha mantendo com o Carrefour, o grupo Pão de Açúcar fez ontem uma oferta formal para a fusão de suas operações com as do Carrefour no Brasil. Oficialmente, a proposta de fusão foi apresentada à matriz do Carrefour em Paris pelo banco BTG Pactual, que entraria no negócio como investidor. Juntos, Pão de Açúcar e Carrefour formariam uma nova gigante do varejo brasileiro, com faturamento de mais de R$65 bilhões anuais e participação de 32% nas vendas totais do varejo brasileiro. Mas, para avançar, a operação dependerá da aprovação dos Conselhos de Administração de Carrefour e Casino, arquirrivais na França. A união das empresas também terá que passar pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).
Em nota divulgada ontem, porém, o Casino, que já havia recorrido à Câmara Internacional de Comércio (ICC) contra o sócio Pão de Açúcar, reafirmou que considera o passo dado por Diniz ilegal e que fará valer seu poder de veto. Do lado do Carrefour, a fusão já teria recebido sinal verde do corpo executivo, restando sua aprovação no Conselho de acionistas. No fim do ano passado, a matriz da rede francesa descobriu um rombo de R$1,2 bilhão na filial brasileira, e desde então enfrenta pressão dos acionistas para se desfazer do negócio no Brasil.
Nova empresa será a 3ª em faturamento
A operação estruturada pelo BTG Pactual, junto com a Estáter, uma butique de investimentos que há anos trabalha com o Pão de Açúcar, prevê o aporte de dinheiro público, via BNDESpar, o braço de equity do banco de fomento, que entraria com R$3,91 bilhões por uma fatia de 18% no capital do Novo Pão de Açúcar (NPA), nome da holding que comandaria os negócios integrados das duas redes de varejo.
- Quando procuramos a Estáter, há um mês, a operação estava formatada e o BNDES fazia parte. Trouxemos apenas nossa visão de governança e ajudamos a estruturar financeiramente o negócio - diz Carlos Fonseca, chefe da área mercantil do BTG Pactual.
Caso o negócio seja aprovado, a consultoria Austin Asis concluiu que a união do Pão de Açúcar com o Carrefour criará o terceiro maior grupo do país em faturamento (R$65 bilhões), superado só por Petrobras e Vale. Com isso, vai ultrapassar gigantes como JBS, Odebrecht e AmBev. Para o economista-chefe da Austin Asis, Alex Agostini, a fusão poderá ser um passo do Pão de Açúcar na internacionalização.
De acordo com o fato relevante enviado pelo Pão de Açúcar à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o banco comandado por André Esteves entraria no negócio com um aporte direto de R$690 milhões e ficaria com 3,2% das ações da NPA, além de um empréstimo de R$1,15 bilhão para financiar o processo de fusão. Esse aporte teria como contrapartida a emissão de dívida (debêntures ou outro título) por parte da NPA.
Com os aportes do BTG e do BNDES haveria uma diluição das participações acionárias tanto da família Diniz quanto do Casino, que cairiam dos atuais 21,4% e 37% do capital total para 16,9% e 29,8%, respectivamente. No processo de reestruturação societária, ainda, todas as ações da NPA serão ordinárias (ON). Assim, as ações preferenciais (PN) do Pão de Açúcar seriam trocadas na razão de uma PN por 0,95 ON.
Esse modelo de governança implicaria a implosão da Wilkes, a holding que reúne as participações ordinárias (com direito a voto) de Abilio Diniz e do Casino, por meio da qual controlam as operações do Pão de Açúcar. Pelo acordo de acionistas que rege a Wilkes, ainda, hoje Casino e Diniz têm fatias iguais, de 50% na holding, mas a partir de 2012 os franceses terão o direito de ter maioria no capital, o que lhe dará o controle sobre o Pão de Açúcar.
- O acordo de acionistas entre Diniz e Casino não seria alterado - diz Souza, da Estáter, reconhecendo que a Wilkes votaria com os demais acionistas nas assembleias da NPA.
Em face do mal-estar que tomou conta das relações de Diniz com a cúpula do Casino, Souza destaca.
- Não é uma proposta hostil, pois está sujeita à aprovação do Conselho e da Assembleia de Acionistas dos grupos (Casino, Carrefour e Pão de Açúcar), que têm prazo de 60 dias para se manifestar - diz Souza, lembrando que no BNDES a operação já foi enquadrada, dependendo ainda de aprovação da diretoria executiva.
Outro ponto que chama a atenção na proposta é que os sócios da NPA, inclusive o BNDES e o Casino, seriam o maior acionista individual da varejista francesa, com 11,7% do capital do Carrefour. Isso daria à NPA o direito de indicar dois membros do Conselho de Administração do Carrefour. No Brasil, a NPA teria autonomia para conduzir a gestão das operações integradas de Pão de Açúcar e Carrefour, nomeando todos os seus executivos, e ainda indicando o presidente do Conselho.
A união das operações de Pão de Açúcar e Carrefour, na proposta apresentada ontem, traria ganho operacional de R$1,6 bilhão ao ano.
- Essas sinergias são possíveis e fáceis de serem alcançadas, o que faz dessa operação um jogo de ganha- ganha - afirma Fonseca.
Ações disparam 12,6% na Bolsa
Questionado sobre a crise entre Diniz e o Casino, Souza, da Estáter, confirmou que há mais de seis meses o empresário conversava com a Blue Capital, o principal acionista do Carrefour. Mas que só em maio houve acordo de que a associação no Brasil seria interessante. Dois dias depois, a informação vazou e os dirigentes do Casino não mais falaram com Diniz.
A perspectiva de ganhos de sinergia e da criação da maior varejista do Brasil impulsionou ontem as ações PN do Grupo Pão de Açúcar (Companhia Brasileira de Distribuição, CBD), que dispararam 12,64% ontem, para R$73,25, a maior alta do Ibovespa. Em apenas um dia, o seu valor de mercado subiu R$2,1 bilhões, para R$18,9 bilhões. Até segunda-feira, o papel caía 5,35% no ano. A Bolsa de Valores de São Paulo teve um segundo dia de reação, com alta de 1,78%, aos 62.303 pontos, devido ao bom humor externo e à esperança de alívio na crise da Grécia. Já o dólar comercial recuou 1,12%, a R$1,578.
Colaboraram Lucianne Carneiro e Ramona Ordoñez
FONTE: O GLOBO
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